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【香港并購方案】全方位解讀香港證券市場的并購融資

并購(M&A),即兼并(Mergers)和收購(Acquisitions),是指一個企業購買其它企業全部或部分股權或資產,從而影響、控制其它企業的經營管理,本質上是公司在考慮自身發展戰略時作出的一項決策。

通過并購,企業規模得到擴大,能夠形成有效的規模效應,實現資源的充分利用和整合,降低成本,推動社會資源的優化配置,提高市場份額,提升行業戰略地位。同時公司的并購還為證券市場提供了激活題材,促進了證券市場的深度發展。

隨著香港經濟的發展與繁榮,香港證券市場抓住了來自全球股市繁榮及內地經濟持續強勁增長所帶來的大量機遇,港股市場的并購活動也進入了一個繁盛時期。下圖為近五年來香港證券市場上市公司并購/私有化情況:

從中我們可以明顯看出,從2012年以來,香港證券市場上市公司并購數目逐年增加,到2016年,主板及創業板上市公司并購數量已經達到了54次,并購市場資訊平臺Mergermarket今年年初發布的年度并購趨勢報告同樣顯示,截至2016年底,中企海外并購實現交易額總計2124億美元,同比漲幅高達143.8%。

的確,自滬港通、深港通開通以來,港股市場本身已成為跨境并購的價值洼地,不少大行紛紛表示繼續看好港股跨境并購趨勢,而且在內地資本出境日趨從嚴的背景下,越來越多的跨境并購也會以香港作為基地,因此在本期專題,智通財經將對香港證券市場的并購融資作出一個全方位的解讀。

并購種類

香港證券市場上市公司的并購根據其目的的不同或涉及的產業組織特征,可以分為五種基本類型:橫向并購、縱向并購、混合并購、買殼上市以及私有化下市。

香港市場上發生的橫、縱向大都是為了追求企業生產規模效益和協同效益,其中橫向并購是指同行業中兩家競爭性企業的合并,其目的在于迅速擴大生產規模、節約共同費用、消除競爭以及增加市場份額,形成規模效應。

近年來,由于全球性行業重組的趨勢加快,行業橫向并購的發展十分迅速,在香港上市公司的并購活動中比例較高,例如2016年1月,海爾(01169)就以54億美元的價格收購了美國通用電氣的家電業務,近幾年來在海外并購方面表現最活躍的的復星集團,其旗下復星醫藥(02196)也在2016年7月斥資11億美元收購了印度制藥商Gland Pharma 86%的股權,這是中國企業收購印度企業規模最大的一筆交易。

縱向并購是指同一行業中上下游企業之間的并購,其目的在于實現市場整體范圍內的縱向一體化。縱向并購除了有擴大生產規模、節約共同費用的基本特性以外,還可以加速生產流程、縮短生產周期,以及加強企業對產業鏈的控制力。

此外,母公司向子公司注入資產也是香港市場上常見的收購活動,企業通過向子公司注入資產,追求更高的規模效應,例如2016年8月,新世界發展(00017)宣布已經完成對新世界中國的強制收購,隨后上市17年的新世界中國也正式在港交所除牌。

混合并購是發生在不同行業企業之間的并購,是指兩家業務性質完全不同的企業之間的合并,其目的在于擴大企業自身的產業結構,積極參與占領其他行業的市場,為企業進入其它行業提供了有力、便捷、低風險的途徑。

混合并購的目的主要在于分散風險,尋求范圍經濟,實現企業的多元化發展。例如旗下已經擁有海航實業(00521)、香港國際建投(00687)、航基股份(00357)、KTL(00442)及嘉耀控股(01626)等上市公司的“收購王”海航集團,又在2016年1月3日以3.2億港元入股東北電氣(00042),持有其34.55%的H股。

買殼上市是指并購方以現金收購一家香港上市公司股東的股份并注入并購方的資產,或以并購方的資產及/或現金注入到這家香港上市公司換取新股份,這對于由于種種原因未能直接上市的公司是一種極其便利的途徑,近年來在港借殼上市也已成為了非常普遍的現象。

對于一家擬上市企業而言,能通過IPO上市當然是最好的,但IPO的程序以及對市場時機的掌握往往是很難克服的一個障礙,尤其對于內地企業而言,目前A股市場IPO排隊的企業已經達到了幾百家,上市可謂是遙遙無期。

有需求就有市場,港股市場的殼價格也是水漲船高,智通財經了解到,1997年一個殼價大約在6000萬港元,而2011年上升到1.8億港元至2.5億港元,2016-2017年殼價更是躥升到6億港元左右,殼股誕生的“套路”也越來越多,關于港股市場的“殼概念”,智通財經曾發表過一篇全面的分析文章《金礦還是地雷?一文看盡港股2016年新增“殼概念”》。

不過近兩年來,港交所開始對香港市場“炒殼”的亂相采取嚴打政策,對借殼上市的監管力度也進一步收緊,今年五月,港交所首次明確指出一創業板公司因“終止主營業務后沒有足夠的新業務收入維持其上市地位”而對其停牌及啟動除牌程序,對此智通財經也有過相關報道:《港交所(00388)再出手!嚴防上市公司“養殼”》。

最后是私有化下市,這就很好理解了,簡單地說就是持有控制權的股東對上市公司其它股東的股權進行收購,以取得公司100%的股權,然后取消公司的上市地位實現退市。據港交所統計資料,自2012年以來私有化下市的公司有以下14家:

公司進行私有化下市主要有以下四個原因:上市公司股票流動性差,股價長期偏低,未能充分合理地反映上市公司的真實價值;上市公司股價長期偏低,缺乏吸引力,在市場籌集資金有困難,維持上市的成本大于上市可以持續籌資帶來的收益;規避香港證券監管機構對上市公司的監管;最低公眾持股量未達到聯交所要求。

并購方式及流程

一般來說,并購融資的方式按資金來源不同分為內部融資和外部融資,內部融資市值從公司內部籌措所需資金,但由于并購所需資金數額較大,這種方式具有很大的局限性,所以這里將著重對外部融資進行介紹。

外部融資即公司從外部籌集資金,主要有債務融資、股權融資和混合融資三種方式,債務融資的最大優勢在于利息的減稅作用,但負債比例過大也會導致再融資成本升高,增加了企業破產的可能性。

公司并購融資中最常用的方式是股權融資,根據股票包含的權益不同可分為優先股融資和普通股融資,而根據形式的不同又可分為發行新股和換股并購兩種形式,發行新股是指公司通過發行股票所得價款作為并購支付的手段;換股并購則是以公司股票本身作為并購的支付手段付給被并購方。

并購中最具代表性的混合融資工具包括可轉換債券以及認股權證,可轉換債券是一種具有購買股票期權的債券,持有者可以選擇將其兌換成股票,也可以到期后獲取本息,因此可以將其看作普通債權+轉股權。認股權證則是一種賦予持有者以某一預定價格購買證券的權利證書,這可以達到延期支付股利的目的,為公司提供額外的股本基礎。

由于并購的復雜性和可能面臨的失敗風險,公司在采取具體的并購行動前,須對目標公司的真實情況進行調查研究,評估目標公司的價值,策劃籌資方案,選擇適當的并購方式,為并購提供可靠的依據。一般公司并購過程主要分為以下五個步驟:

香港證監會于2002年頒布了《公司收購、合并及股份回購守則》,上市公司及并購各參與方在進行收購及并購事宜時必須予以遵守。證監會執行人員及聯交所審批人員會在評閱與申請有關材料后作出裁定,并最終以書面形式向當事人加以確認。

而在香港證券市場,并購活動的具體操作主要通過中介機構來完成,上市公司需要委任財務顧問并組織中介團隊共同參與并購活動。中介團隊主要由財務顧問、法律顧問、會計師及資產評估師組成,財務顧問一般由投資銀行出任,作為并購活動的組織者,財務顧問將統籌整個并購活動的運行。
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