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海外并購流程

并購是一個復雜的系統工程,從研究準備到方案設計,再到談判簽約,成交到并購后整合,整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。并購大致可分為以下六階段:
一、戰略準備階段
戰略準備階段是并購活動的開始,為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。
(一)確定并購戰略
企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇,依靠自己或通過與財務顧問合作,根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位,進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。
(二)并購目標搜尋
基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準,可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標,還可包括地理位置的限制等。而后按照標準,通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選,從中挑選出最符合并購公司的目標企業。
二、方案設計階段
并購的第二階段是方案設計階段,包括盡職調查以及交易結構設計。
(一)盡職調查
盡職調查的目的,在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況,發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。
盡職調查的內容包括四個方面:一是目標企業的基本情況,如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果,包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景,對其所處市場進行分析,并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損,調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失
(二)交易結構設計
交易結構設計是并購的精華所在,并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣,通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外,在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險,如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等,以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。
三、談判簽約階段
(一)談判
并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件,包括:并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判,就主要方面取得一致意見后,一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。
(二)簽訂并購合同
并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案,然后經過談判、修改而確定。
四、并購接管階段
并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施,其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。
五、并購后整合階段
并購后整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排,從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。
六、并購后評價階段
任何事物都需要衡量,并購活動也一樣。通過評價,可以衡量并購的目標是否達到,監控并購交易完成后公司的經營活動,從而保障并購價值的實現。
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