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VIE新浪模式:新浪在海外上市公司主體注冊在開曼群島

新浪公司在2000成功上市,是首家采用合同綁定內資公司獲得海外上市,并一舉成就一個轟動中國的海外上市模式——VIE新浪模式。

何為VIE新浪模式?
新浪模式就是通過投資離岸控股公司來控制設在中國境內的技術服務公司,并由該技術公司通過獨家服務合作協議的方式把境內增值電信公司和境外離岸控股公司連接起來,達到離岸公司合并報表的目的,進而獲得上市。

依據中國1993年的電信法規,禁止外國投資者介入電信運營和電信增值服務,新浪也屬于信息產業部的政策性指導意見中外國投資者不能進入的網絡信息服務提供商。為了同時滿足法律規定和境外上市的要求,新浪成立了一家由境內自然人持股的內資公司北京新浪互聯信息服務有限公司,以其為主體申請ICP牌照。

而新浪最終上市的是一家在開曼群島注冊的控股公司,擁有四個全資子公司:香港注冊的利方投資有限責任公司、運行香港網站的香港新浪有限責任公司、美國加州注冊的新浪在線(Online,包括北美和臺灣兩個網站)、以及在英屬維爾京群島注冊的新浪有限公司。


新浪上市公司架構
新浪上市公司架構圖

新浪的這種海外上市架構是市場上簡稱的“紅籌模式”之一,這種模式的創新,繞開了國內政策的一些限制,新浪大致擁有ICP等十多張國內業務許可證件。

一直以來國內企業海外上市有兩種路徑,一是國內公司直接到香港聯交所上市,成為H股公司;二是以紅籌模式在海外證券市場上市。這兩條途徑中,到香港上市受到的約束較大,紅籌模式相對靈活。

新浪上市公司信息:
公司名稱 新浪
上市日期 2000-04-13
注冊地址 開曼群島
交 易 所 美國NASDAQ證券交易所
辦公地址 上海浦東新區世紀大道88號金茂大廈37樓

在新浪上市的具體準備上,主要有兩個關鍵步驟:
第一步:資產剝離重組
首先將國內的ICP業務分離出來,另行成立一家純中資持股的公司北京新浪信息服務有限公司獨立運行(不參與上市)。北京四通利方(BSRS)則回復到技術服務公司,由四通利方向國內網站公司提供設備及技術服務,并與北美、臺灣和香港地區的網站業務一起上市。
開曼群島控股公司(SINA.com),調整為全資控股香港注冊的利方投資有限責任公司(RSIL)、運行香港網站的香港新浪有限責任公司、美國加州注冊的新浪在線(SINA.com Online,包括北美和臺灣兩個網站)、以及在英屬維爾京群島注冊的新浪有限公司(SINA.com Ltd.)。
 
第二步:協議控制
新浪開曼(上市主體),在新浪開曼股權控制下于中國新設的北京新浪互動廣告有限責任公司(允許外資進入),并及新浪開曼控制下的北京四通利方(BSRS)(技術提供公司),這三家分別與全中資的國內ICP公司(北京新浪信息服務有限公司)簽訂商業協議:
技術提供協議:北京四通利方(BSRS)向國內ICP公司(北京新浪信息服務有限公司)提供技術服務,包括維護和升級服務器及軟件,國內ICP以雙方商定的價格購買服務
采購協議:北京四通利方BSRS為國內ICP(北京新浪信息服務有限公司)的網站運行以一定的價格轉讓某些設備以及租用線;
廣告空間購買協議:北京新浪互動廣告有限責任公司將以雙方協定的價格購買ICP公司的廣告空間
此外,為保證上市公司的利益,中國新設的北京新浪互動廣告有限責任公司分別與上市主體開曼公司,以及開曼公司全資控股的北京四通利方(BSRS)(技術提供公司)簽署了兩份商業協議:
廣告代理協議:上市主體開曼公司(com)為國內廣告公司(北京新浪互動廣告有限責任公司)在海外市場的獨家廣告代理機構。
咨詢服務協議:技術提供公司(北京四通利方(BSRS))為國內廣告公司(北京新浪互動廣告有限責任公司)提供咨詢并收取咨詢服務費用。

至此,開曼上市公司雖未全部以股權方式控制新浪在中國的全部資產,但所有的利潤大多可以協議價格流入上市股東手中,實現了非收購型的合同綁定資產控制。

通過這兩個關鍵步驟,新浪最終成功在美國上市,并成就了VIE新浪模式,此后,百度、阿里巴巴、李寧、騰訊、奇虎360、當當網、世紀佳緣等知名企業,也相繼以在開曼群島注冊公司為主體實現海外上市。



通過這種模式上市優勢可見一斑,除了有利于海外上市融資,其實新浪與一眾名企注冊開曼公司還有其他優勢:
1、免稅,只收取少量的年度管理費,減免稅務負擔;
在 開曼群島注冊公司,不需要在注冊地進行實質業務,而當地政府對這類公司沒有個人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動產稅等稅收,只收取少量的年度管理費。開曼也與主要經濟大國簽署了避免雙重征稅條約,可以避免雙重征稅。

2、信息保密規定嚴格;規避外匯管制,便于資本運作;
在開曼,對在本地注冊的國際商業公司都實行有利于保密的規定。其中包括無需出示經過審計的帳目報表或每年審計、允許發行不記名股票、不必擁有在本地活動記錄、不必向公司登記負責人透露董事名字、不必登記股東信息等等規定。
開曼無外匯限制以及稅收中立的法規,能夠讓企業的國際交易中的資金流動更為靈活,十分合適那些希望擴大股東基數,或是準備國際并購的企業在此注冊。

3、金融服務法庭/律師/會計師等服務完善,利于控股優化,風險管控;
開曼群島在金融服務法庭、律師、會計師等基礎設施上頗具優勢。世界知名的律所都在開曼設有專門的辦公室,專門幫助q企業制定離岸公司策略。

4、通過商業運作,規避貿易壁壘;
積極的離岸商業運作可以為中國企業規避境外投資交易可能存在的政治和經濟風險達到保護企業財產安全的目的。

5、降低營運成本,提升企業形象,提高企業國際競爭力。
開曼群島注冊公司進行離岸運作,為中國企業降低跨國經營成本提高投資收益和效率,更好地控制境外機構及得到國內銀行的資金支持提供了良好的平臺。

綜上,在開曼群島注冊公司實在優勢多多,難怪那么多大型公司都選擇在開曼群島注冊公司了。

開曼公司注冊流程
開曼公司注冊流程

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